「株主」と「社員」は何が違う？会社に出資する2つの形を分かりやすく解説

会社について調べていると、「株主」という言葉と「社員」という言葉が出てくることがあります。

「社員」と聞くと、会社で働いている従業員を思い浮かべるかもしれません。

しかし、会社法の世界では、「社員」という言葉が別の意味で使われることがあります。

たとえば、合同会社では「社員」という言葉が登場します。

では、株式会社の「株主」と合同会社などの「社員」は、何が違うのでしょうか。

ポイントは、どちらも会社に出資する立場であるものの、その仕組みが違うということです。

まず「株を買う」ところから考えてみる

株式会社を例に考えてみましょう。

たとえば、ある株式会社が新しく事業を始めるために、100万円のお金を集めたいとします。

そこで会社が株式を発行し、その株式を誰かが購入します。

「1株1万円」であれば、10株購入することで10万円を出資することになります。

このようにして株式を取得した人が「株主」です。

簡単にすると、

株式を買う
↓
株式を持つ
↓
株主になる

という流れです。

株主は、会社に出資した見返りとして株式を持ち、その株式に応じて一定の権利を持つことになります。

では「社員」とは？

一方、合同会社などの「持分会社」では、株式会社のような「株式」という仕組みを使いません。

たとえば、合同会社を設立するために、Aさんが50万円、Bさんが50万円を出資したとします。

この場合、AさんとBさんは、その合同会社の「社員」となります。

ここでいう「社員」は、会社で働いている人という意味ではありません。

会社に出資して、会社の社員としての地位を持つ人

という意味です。

したがって、

株式会社
→ 株式を取得する
→ 株主になる

合同会社
→ 出資する
→ 社員になる

と考えると、まず違いが分かりやすくなります。

「株主」と「社員」は、どちらも出資者

ここが少しややこしいところです。

「株主」と「社員」は別の言葉ですが、どちらも会社に出資する立場です。

たとえば、

株式会社に100万円を出資する
→ 株式を取得する
→ 株主になる

合同会社に100万円を出資する
→ 持分を持つ
→ 社員になる

という違いがあります。

つまり、

「会社にお金を出した人」という点では似ているけれど、会社の仕組みが違う

ということです。

「株を買う」と「出資する」は同じではない

では、株式会社と合同会社では何が違うのでしょうか。

一番分かりやすいのが、「株式」があるかどうかです。

株式会社では、会社の持分が「株式」という形になっています。

そのため、

「この会社の株を100株持っている」

「この会社の株式を取得した」

という表現をします。

一方、合同会社には株式会社のような「株式」はありません。

そのため、

「合同会社の株を買った」

という考え方は基本的にはしません。

合同会社では、出資した社員が「持分」を持つことになります。

つまり、

株式会社＝株式

合同会社＝持分

という違いがあります。

株式会社では「株式」という形に分けられている

株式会社の特徴は、会社の持分が株式という形に分けられていることです。

たとえば、会社が1,000株を発行していて、そのうち100株を持っていれば、100株分の株主としての地位を持つことになります。

そして、株式には原則として譲渡することができるという特徴があります。

そのため、上場会社であれば、証券取引所を通じて株式を買ったり売ったりすることができます。

「株を買う」という言葉が一般的に使われているのも、この仕組みがあるからです。

合同会社では「社員」という立場が重要

一方、合同会社では、株式会社のように「株を買う」という仕組みではありません。

出資した人が社員となり、社員として会社に関わります。

そして、合同会社では、原則として社員自身が会社の業務を執行します。

つまり、

株式会社では「株主」と「経営者」が分かれることがある

のに対し、

合同会社では「出資する人」と「経営に関わる人」が近い

という特徴があります。

もちろん、株式会社でも株主自身が会社を経営することはあります。

また、合同会社でも業務執行社員など、役割を分けることができます。

そのため、単純に「株式会社は経営者と出資者が別、合同会社は同じ」と覚えるのではなく、会社の仕組みそのものが違うと理解する方が正確です。

株式会社と合同会社を比べてみる

ここまでを簡単に整理すると、次のようになります。

	株式会社	合同会社
出資した人	株主	社員
出資の単位	株式	持分
「株を買う」という仕組み	ある	ない
会社との関係	株主として関わる	社員として関わる
経営との関係	株主と経営者を分けることができる	社員が業務を執行するのが原則
株式の譲渡	原則として可能	持分の譲渡には一定の制限がある

このように考えると、「株主」と「社員」は似ているようで、実は会社への関わり方が違うことが分かります。

「有限会社の社員」はどうなる？

ここで、さらにややこしいのが「有限会社」です。

「有限会社にも社員がいるのでは？」

と思う方もいるかもしれません。

確かに、昔の有限会社では「社員」という言葉が使われていました。

しかし、2006年に会社法が施行され、それ以降は新しく有限会社を設立することはできなくなりました。

現在残っている有限会社は、法律上は「特例有限会社」として扱われています。

そして、特例有限会社は会社法上、株式会社の一種です。

そのため、現在の特例有限会社については、

「有限会社だから社員が出資者」

と考えるのではなく、

「特例有限会社の出資者は株主」

と考えることになります。

ここは、会社に関する書類を見るときにも注意したいところです。

「社員」という言葉だけでは判断できない

「社員」という言葉には、日常会話で使われる「従業員」という意味もあります。

一方、会社法では、合同会社などの持分会社について「社員」という言葉が使われます。

さらに、昔の有限会社でも「社員」という言葉が使われていました。

そのため、

「社員＝会社で働く人」

とだけ覚えていると、会社の書類を読んだときに混乱することがあります。

会社について考えるときには、

「この社員は、どの法律上の意味で使われているのか」

を確認することが大切です。

「株を買う」から考えると分かりやすい

最後に、できるだけ簡単にまとめてみましょう。

株式会社の場合

会社に出資する
↓
株式を取得する
↓
株主になる

合同会社の場合

会社に出資する
↓
持分を持つ
↓
社員になる

どちらも「会社に出資する」という点では共通しています。

しかし、

株式会社では「株式」を通じて株主になる。

合同会社では「持分」を通じて社員になる。

という違いがあります。

「株主」と「社員」という言葉だけを見ると、まったく違うものに感じるかもしれません。

しかし、どちらも会社に出資する人という共通点があります。

違うのは、どのような会社の形で、どのような仕組みを通じて会社に関わるのかという部分です。

会社設立や定款、出資に関する書類を見るときには、「株主なのか、社員なのか」という言葉だけでなく、

「株式会社なのか、合同会社なのか」

という会社の種類から確認してみると、仕組みがぐっと分かりやすくなります。

大野