会社法改正ですが、公布日2019年12月11日、施行日は2021年6月頃を予定しています（株主総会資料の電子提供制度については2023年6月頃を予定）。
今回の改正、一言でいえば、ガバナンスの透明化ということになります。以下では端的に改正点と御社がどのように対応すべきかを明確にしていきます。読み切れる量で記載しますので、最後までお付き合いください。
1,株主総会資料をホームページ等で載せても良い。
従来は総会を開く際に、参考資料を紙ベースで各株主に通知していましたが、改正後は通知書には株主総会の日時、場所、目的、HPのアドレス程度の記載でよくなり、資料はHPを見てくれという形になります（以下、「改正会社法を法といいます」）。
これをするには、資料をHPなどで載せるということを定款で定め登記する必要があります（法911条3項12号の2）。またこれを定めた場合には、総会開催日の3週間前又は株主総会の招集通知を発した日のいずれか早い日から総会開催後3か月間はそのHPに資料を載せたままにする必要があります。
2,株主提案権を濫用してはいけない。
株主による無意味な質問等総会かく乱を目的としたような行為は取り締まることができるようになりました（法305条4項）。具体的には提案権による議案数上限が10となります。
3,役員報酬の見直し
取締役に報酬として付与する株式や新株予約権の数の上限が株主総会の決議事項となります（法361条1項3号、4号）。
4,会社補償制度の新設
役員が優秀な人材を確保したにもかかわらず、役員が損害賠償請求をされることを恐れ（例えば経営判断法理による任務懈怠責任の追及など）職務を思い切ってできないという要請を受け補償制度が新設となりました。
具体的には、会社補償と保険（D＆O）が新設となり、要は役員が職務執行を行う上で法令違反が疑われたりする場面で責任を負うことになった際に会社の補償又は保険でその損害をまかなうというものです（法430条の2第1項）。すべてではなく相当な範囲までという縛りはあります（法430条の2第2項）。ちなみに対象となる役員は事業報告書に記載されます。
D＆O保険（株式会社が役員等のために加入する保険）については手続きは株主総会（取締役会設置会社においては取締役会）の決議となります（法430条の3第1項）。
生産物生産物賠償保険（PL保険）、企業総合賠償責任保険（CGL保険）自賠責や海外旅行保険は先ほどの決議は不要で締結できます。
5,社外取締役の積極的活用
社外取締役設置会社で会社と役員が利害対立する場面ではその会社その都度取締役の決定か取締役会の決議でその会社の業務執行を社外取締役に委託できる（法348条の2）となりました（但し指名委員会等設置会社を除く）。
またすごく規模の大きい会社では社外取締役を設置しないといけない（義務）場合もあります（法327条の2)。
6,株式交付制度の新設
買収する会社（バイ会社）があなたの会社（セル会社）を譲ってくれ（全株式をくれ）という場面。バイ会社が支払う対価はバイ会社の株式でもいいし現金でもいいです。ただセル会社は全株式を差し出さないといけません。
現在の（2020年8月現在）法律でいくとこれは株式交換という制度で実現できます。しかしこの制度はバイ会社がセル会社を完全子会社にすることを前提としている（セル会社の全株式をバイ会社が買うことになるから）ためこの完全子会社化をバイ会社が望んでいないと出来ません。
また、バイ会社はセル会社の株主から「現物出資によるバイ会社株式の譲渡」をする場合原則検査役の調査（現物出資といなると本当に対価としての意味があるかを見る必要があるため）が必要となり（現行法207条）、すごく手間がかかりました。
そこで今回の株式交付、これは、バイ会社がセル会社の過半数の議決権を新たに取得する（完全子会社にしなくてもいい）、セル会社を子会社にする場合であっても先ほどの現物出資の際の検査役の調査が不要となりました（法774条の2～11、816条の2～11)。
ただ、株式交付をする場合であっても現行法の株式交換の制度は流用されます。
〇株式交付計画の本店の備置（法816条の2)
〇株主総会の特別決議（法816条の3)
〇株式交付差し止め請求（法816条の5)
〇株式買い取り請求（法816条の8)
〇株式交付無効の訴え（法828条の1項13号）
これらの規定は新設ではなく従来から株式交換制度でもあったものです。
他にも改正点はありますが、M＆Aで特に重要になる制度について詳細を述べさせていただきました。関係者の皆様、ぜひ参考になさってください。
