契約書で揉める会社と、揉めにくい会社の違い

「契約書はきちんと作っているのに、取引先と揉めてしまった」

このようなケースは、決して珍しくありません。

契約書があるからといって、必ずしもトラブルを防げるわけではありません。

実際には、同じように契約書を交わしていても、トラブルになりやすい会社と、問題が起こりにくい会社があります。

では、その違いはどこにあるのでしょうか。

1．「契約書があること」と「契約内容が明確であること」は違う

まず押さえておきたいのが、契約書の有無だけでは十分ではないということです。

例えば、契約書に、

「甲は乙に対して適切な業務を提供するものとする。」

と書かれていたとします。

一見すると問題がなさそうですが、「適切な業務」とは具体的に何を意味するのでしょうか。

どこまで対応すればよいのか。

いつまでに対応するのか。

どのような品質が求められるのか。

追加作業が発生した場合はどうするのか。

このような点が決まっていなければ、契約書が存在していても、後になって当事者同士の認識が食い違う可能性があります。

揉めにくい会社は、「契約書があるか」だけではなく、「契約内容が具体的になっているか」を意識しています。

2．契約する前に「何を約束するのか」を整理している

揉めにくい会社には、契約書を作る前の段階にも特徴があります。

それは、契約書を書く前に、取引条件を整理していることです。

例えば業務委託契約であれば、

• どのような業務を依頼するのか
• どこまでが委託業務に含まれるのか
• 報酬はいくらなのか
• 支払時期はいつなのか
• 納期はいつなのか
• 修正は何回までなのか
• 追加業務が発生した場合はどうするのか
• 契約期間はどのくらいなのか
• 契約を終了するときはどうするのか

といった事項を事前に確認します。

契約書は、こうした合意事項を文章にしたものです。

そのため、契約書を作る作業よりも前に、「そもそも何を合意したのか」を整理しておくことが重要です。

3．「たぶん相手も分かっている」は危険

契約トラブルでよく問題になるのが、

「そんなことは当然だと思っていた」

という認識です。

例えば、納品後の修正について、

発注者は「納得するまで何度でも修正してもらえる」と考えている。

一方、受注者は「通常の範囲で1～2回程度」と考えている。

契約書に修正回数について何も書かれていなければ、双方が自分に都合のよい解釈をしてしまう可能性があります。

契約時には話が通じていたとしても、担当者が変わったり、時間が経過したりすると、当時の認識が共有されていないこともあります。

だからこそ、揉めにくい会社は、

「言わなくても分かること」ほど、必要に応じて契約書に残す

という意識を持っています。

4．自社に都合のいい契約書だけを作っていない

契約書を作るとき、「できるだけ自社に有利な内容にしたい」と考えるのは自然なことです。

しかし、相手方にとって極端に不利な内容ばかりを並べると、契約交渉の段階で問題になることがあります。

また、契約後に相手が契約内容に納得していなければ、実際の取引において不満が蓄積することもあります。

揉めにくい会社は、自社の利益だけを見るのではなく、

「この条件で相手も納得して契約できるのか」

という点も確認します。

契約書は、一方的に相手を縛るためだけのものではありません。

双方が何を約束したのかを確認するための共通ルールでもあります。

5．契約書と実際の取引を一致させている

これは非常に重要なポイントです。

契約書には「毎月末締め、翌月末払い」と書いてあるのに、実際には「翌々月払い」で運用している。

契約書には「メールで納品」と書いてあるのに、実際にはクラウドサービスを使って納品している。

契約書では「追加作業は別途費用」となっているのに、現場では追加作業も通常業務として扱っている。

このように、契約書と実際の取引条件がズレている状態は、後々のトラブルにつながる可能性があります。

揉めにくい会社は、契約書を作って終わりにしません。

取引の実態が変わった場合には、契約書の内容も見直します。

6．トラブルが起きたときのルールまで決めている

契約書では、通常の取引条件だけでなく、「問題が起きた場合にどうするか」も重要です。

例えば、

• 納期に間に合わなかった場合
• 商品や成果物に問題があった場合
• 支払いが遅れた場合
• 契約内容に違反した場合
• 契約を途中で終了したい場合
• 損害が発生した場合

などです。

すべてのケースを契約書に書くことはできません。

しかし、あらかじめ基本的なルールを決めておけば、トラブルが発生したときに「どう対応するのか」を考えるための土台になります。

揉めにくい会社は、「問題が起こらないこと」だけではなく、「問題が起きたときにどう処理するか」まで考えて契約を作っています。

7．契約書を「ひな形のまま」にしない

インターネット上には、さまざまな契約書のひな形があります。

ひな形を利用すること自体が問題というわけではありません。

むしろ、契約書を作成する際の参考として役立つこともあります。

ただし、

「以前使った契約書だから今回も同じでいい」

「ネットにあったひな形だから問題ない」

という使い方には注意が必要です。

契約内容は、取引の相手方や業務内容によって変わります。

同じ業務委託契約でも、

「何を委託するのか」

「誰が何を負担するのか」

「報酬はどのように決まるのか」

などによって、必要な条項は変わってきます。

契約書のひな形は完成品ではなく、自社の取引内容に合わせて調整するための出発点と考えるとよいでしょう。

8．契約書を「作成したら終わり」にしていない

もう一つ大きな違いがあります。

それは、契約書を一度作ったら、その後は見直さない会社と、定期的に見直す会社の違いです。

事業を続けていると、取引条件は変わっていきます。

例えば、

「以前はメールで納品していたが、今はクラウドサービスを利用している」

「以前は月額固定だったが、現在は従量制になった」

「担当部署が変わり、契約の運用方法も変わった」

といったことがあります。

こうした変化を放置すると、契約書と実際の取引との間にズレが生じます。

揉めにくい会社は、契約書を「過去に作った書類」ではなく、現在の取引内容を確認するためのルールとして扱っています。

契約トラブルは「契約書の文章」だけが原因ではない

契約トラブルというと、

「契約書の条文に問題があったのでは？」

と思われるかもしれません。

もちろん、条項の内容が不十分だったことが原因になるケースもあります。

しかし、それだけではありません。

契約前の認識合わせが十分でなかった。

取引条件が曖昧だった。

口頭で決めた内容が契約書に反映されていなかった。

契約後に取引条件が変わったのに、契約書を変更していなかった。

このようなことが積み重なって、後から「言った・言わない」の問題になることがあります。

つまり、契約書の問題は、そのまま契約の進め方の問題でもあるのです。

揉めにくい会社は「契約書を作る会社」ではなく「契約を設計する会社」

契約書で揉めにくい会社には、共通している部分があります。

それは、契約書を単なる書類として扱っていないことです。

契約前に取引条件を整理し、

相手方との認識を確認し、

合意した内容を契約書に落とし込み、

実際の取引と契約書の内容を一致させ、

必要に応じて契約内容を見直す。

この一連の流れが、契約トラブルを防ぐことにつながります。

契約書は、何か問題が起きたときのためだけに存在するものではありません。

「お互いに何を約束したのか」を明確にし、安心して取引を続けるための仕組みでもあります。

「契約書はあるから大丈夫」と考えるのではなく、

「この契約書で、実際の取引条件まできちんと整理できているか」

という視点で、一度見直してみてはいかがでしょうか。

大野