国内市場が縮小していくと予想されるなか、海外市場を取り込んだ成長戦略を立てることが必要となってきています。
その１つの方法としてM＆Aがあります。
M&Aの当事者のうち、譲渡企業または企業のいずれか一方が外国（海外）企業であるM＆A取引をクロスボーダーM&Aといいます。
Contents
M&A戦略・取引条件
日本企業同士でのM&Aは現在では当たり前のように耳にするようになりました。
M＆Aによって買収するのは、対象会社の資産・製品・顧客・人材、対象会社の事業モデル・サービス・ノウハウなどが考えられます。
昔は対象会社の資産を目的としてM&Aがなされていましたが、現在は対象会社の事業モデルやサービス・ノウハウを目的とする場合が多くなってきています。
何の目的でM&Aを行うのかは、経営上・交渉上も重要です。
取引条件の提示・交渉の仕方が変わるためです。取引条件の提示は戦略の一つです。
- 自社はどのような条件を提示するのか
譲れない条件、譲れる条件、優先するべき条件はどうするのか
買収のタイミング、検討する時間を確保できるのか - 対象会社はどのような条件を要求してくるのか
他に買主候補はいるのか、対象会社は売却を希望しているのか、
対象会社の業績はどうなのか、業界の将来の見通しはどうなっているのか
取引条件交渉の際に大切となることは、なぜM&Aを行っているのか、という動機です。
動機があいまいのままM＆Aを進めてしまうと、相手が交渉してきた際、譲るのか譲れないのかがぶれてしまいます。取引条件が自社に不利になる可能性があります。
したがって、M＆Aによって何を手に入れるのかを明確にしておく必要があります。
国際取引（M＆A）の難しさ
日本企業同士でのM&Aは対面での交渉で、妥協点を見つけやすいかもしれません。
しかし、国際取引であるクロスボーダーM&Aの場合は、特有の難しさが存在します。
- 言語・文化の違いによるコミュニケーションの難しさ
交渉、書類が英語などになる - 時差の存在によるコミュニケーションの難しさ
- 法制度の違いによる難しさ
重要とされる事柄は国によって異なる
国際M＆A取引のメリット・デメリット
- メリット
・海外展開ができる
・自社が売り手になった場合
国内の評価額よりも上回る評価額で売却することが期待できる
・自社が買い手になった場合
ノウハウを手に入れることはもちろん、コストダウンが期待できる - デメリット
・国際取引特有の難しさがある
法律の違い
コミュニケーションがきちんととれない
文化の違い
・対象企業の政治情勢に左右されることがある
・計画通りに進まない可能性がある
国際取引に関する書類の追記なら
企業間が取引をする際は、書類が必ず存在します。
その中には法律に関する事項も当然含まれてきます。
日本国内で取引をする際の書類でもよくわからないのに、海外で取引をする際の書類はさらにわからないかもしれません。
契約に関する書類のことなら弊社にお任せください。
是非、お気軽にお問い合わせください。
個人事業M&Aも活況
近年では副業のために会社員が会社を買い取るという「個人M＆A」を行う人が多くなっています。
起業となると、一から会社を立ち上げるなど手続きと時間がかかってしまいます。
そこで、起業の手間と時間を省略する方法として、既存の会社（事業）を買い取るという方法をとる方がいます。
M＆Aと聞き、そんな大層なことはできないとお考えになる方もいらっしゃるかもしれませんが、現在では個人の方が簡単に、手ごろな価格でM＆Aができるプラットフォームも用意されています。
M＆Aの対象として売買されている会社の形態は様々で、リアルな会社そのものを買い取るような場合やECサイトを買い取るような場合、ブログサイトを買い取るような場合があります。
例えば、副業をしたいと考えた会社員がTシャツショップを買い取って、オーナーとして活躍する。
民泊の会社を買い取って、収益化に成功した事例などもあります。
ただ、事業の内容によっては、行政手続（許認可申請）が求められる場合があります。
例でいくと、古物商許可申請や民泊業申請、葬祭業・薬事法による薬局を運営する会社、LCCなどの航空事業などはそもそも誰でも行うことができるわけではなく、いわゆる免許制となっています。
買い取った個人の方は新たに申請する・名義の変更を行うことが必要となります。
また、事業の承継を行うのでそれに伴う契約書の作成
どの範囲までの事業を承継させるかを決めておかなければなりません。
そんな中で不利とならないようなM＆Aを行い、成功させたいとお考えの方のサポートをさせていただきます。
行政手続（許認可）の新規申請や変更申請手続き、M＆Aに関する契約書の作成やチェックに気を煩わせることなく事業をスムーズに開始しましょう。
事業譲渡をお考えの方
ビジネスは上手くいっている時、うまくいかなくなっている時があります。
事業譲渡、承継、事業再生を考えることはあっても、実行に移すのを躊躇してしまう。
- 後継者がおらず、今後事業をどのように展開、維持、承継していけばよいか
- M＆A、事業承継に興味があるが、どのように活用していけばよいかわからない
- 他社の経営資源を引き継ぎ、事業を拡大させたいと考えている
- それらの手続きがわからない
それではせっかくのチャンスを逃してしまうかもしれません。
OO会社がOOの買収に向けて動いているようです、というニュースをよく聞きますよね。買収されるもののすべてが採算事業とは限りません。
不採算事業であっても、買収側には必要な事業であることも大いにあります。
経営主体が変わったことによって採算事業に生まれ変わったという事例もあります。
不採算部門に限らず、採算が取れている事業の売却も盛んにおこなわれています。
企業体そのものを売却、承継することはもちろんありますが、事業の一部であっても資産ですので売却することが可能です。
最近では、サイト・ドメインのみの売却、スキームのみの売却を行うという手法で成熟したある特定の事業（資産）の売却が進んでいます。
中小企業であっても積極的に行われています。
そんな事業譲渡・承継、事業再生が盛んななか、当事務所では、バイアウトのための契約書作成、行政許認可の手続きを代行いたします。
事業譲渡は相手方と契約を締結して行いますので、契約の時期・売却の時期、売却する価格、入金（支払い）の時期がずれた場合の利益・損失の配分方法、名義変更時期など契約（契約書）で検討するべき事項は多岐にわたります。
事業譲渡でできること、できないこと、行うべき手続き（株主総会決議・許認可申請・）、事業譲渡を利用するリスク（従業員の流失・税金などの支払い関係）、相手方との関係などをきちんと理解したうえで事業譲渡を行うことが重要です。
当事務所ではそれらに対するアドバイス、代行手続きも行っておりますのでお気軽にお問い合わせください。
後継者引継ぎ事業も
方を人がなくなった際は、相続が開始されます。
相続は、被相続人の財産を相続人に分配するものです。
会社の場合、承継者は身内でなくてもよいので、これからも継続できる会社・まだノウハウをやりつくしていない企業・組織であれば信頼できる後継者さえいれば何とかなるということは少なくありません。
事業譲渡をせず、財産の承継という複雑な形を採らずとも、御社が信頼できる方が御社でノウハウを学び立派な後継者として育つとするならば、御社のご家族も守られ、そこに新たな仕事ややりがいも生まれることになります。
日本は現在ちょっとした起業ブームでありますが、もちろん企業は素晴らしいです。
しかし、現代において目標や夢を叶える方法は複数あるということも考慮していただきたく思います。
当事務所では企業法務案件のご依頼が多く、経営者様の疑問の解消などに当たっていますが、後継者がおらず事業を廃業しようとする方もいらっしゃいます。
そのような方と接してみて、何とか力になれないかと考えて日々業務をこなしています。
後継者不在を理由として事業を廃業しようと考えている方からのご連絡もお待ちしております。
事業譲渡とは何か
事業譲渡とは、会社（譲渡会社）で行っているある事業（OO部門など）の全部または一部を事業譲渡契約を締結して他（譲受会社）に譲渡することです。
会社では様々な事業を行っていますから、例えば、ゲーム事業とカメラ事業を有している会社でカメラ事業が不採算事業として撤退を考えていた際に、譲受会社にカメラ事業を売却する場合が事業譲渡となります。
事業譲渡において知っておくべき情報は何でしょう。
- 事業譲渡のメリット、デメリット
- 事業譲渡の手続き
株式譲渡との違い
株式譲渡と事業譲渡はどちらも売買（取引行為）をしているという点では同じです。
その対象としているものが異なります。
- 株式譲渡
自社の株式を譲渡するため、会社（組織）全体を売買の対象（過半数の株式を譲り渡すことで、会社の経営権が移転）とします
自社の株式を譲渡するということは、主体としてはオーナーが行うが主体となって行います。 - 事業譲渡
会社のある事業（OO部門とそれに付随する資産）を売買の対象とします
ある事業を譲渡することになりますので、主体は会社（企業・法人）ということになります。
会社分割
事業譲渡と似たような制度としては、会社分割があげられます。
会社分割は会社の特定の事業の権利・義務の全部または一部を別の会社へ承継させるために、１つの会社（分割会社）を２つ以上に分割するというものです。
会社分割の方法は２種類あります。
- 吸収分割（既存の会社に事業を吸収、承継させる）
- 新設分割（新たに設立した会社に事業を承継させる）
事業譲渡は特定の事業を個別に取引する売買行為です。
会社分割は特定の事業を分割して包括的に承継するものです。
事業譲渡メリット/デメリット
ある事業を譲り渡す事業譲渡ですが、そのメリットとデメリットは何なのでしょうか。
事業譲渡の特徴をご紹介します。
事業譲渡のメリット
①個別譲渡が可能
☆売り手（譲渡会社）側のメリット
事業の単位で売買・譲渡が可能であるから、採算が取れる事業を残しつつ（会社を残しつつ）、不採算事業のみを譲渡することができます。
採算事業があるにもかかわらず不採算事業を抱えていることで経営を圧迫する可能性があります。これを会社から切り離すことで、経営の健全化が図れます。
★買い手（譲受会社）側のメリット
売り手にとって不採算事業であっても、買い手にとっては新たな事業、規模拡大の為に必要な事業かもしれません。
買い手にとっては、必要な事業のみを譲り受けることができるというメリットがあります。
②譲渡金が得られる
☆売り手（譲渡会社）側のメリット
事業を売却することになるため、その対価（資金）を得ることができます。
会社分割では、原則として対価は株式となります。
★買い手（譲受会社）側のメリット
事業取得のために対価を支払うことにはなるが、必要な事業のみを譲り受けることができるため、不要な事業（資産）や負債（簿外債務）を譲り受けるリスクが低くなります。
②後継者問題が解消
☆双方にメリット
後継者不在のため、事業を存続させるか・たたむか頭を悩まされている経営者には、ある事業のみを第三者に譲渡し、負担の少ない事業は残し、働き続けることも可能となります。
事業譲渡のデメリット
①手続きが複雑、面倒
☆双方のデメリット
事業譲渡はある特定の事業のみを譲渡される（個別承継）という契約を結んで行うことから、それに付随するもの（契約や許認可、従業員の雇用契約）は承継されませんので注意が必要です。
承継させるためには、それぞれ個別に手続きをしなければなりません。
譲渡会社が締結していた契約を結びなおしてもらうようお願いをしたり、許認可を再度取得する、従業員の同意を得る（労働契約が引き継がれないため、従業員に引き続き働いてもらうためには移籍することへの同意が必要です）等、一つ一つ行わなければならないことから、時間と手間が非常にかかります。
②競業避止義務が生じる
☆売り手（譲渡会社）側のデメリット
当事者間で特約を結ばない限り、譲渡会社は事業譲渡後、２０年間は同一の事業を行うことができなくなります（会社法２１条）。
事業譲渡の手続き
事業譲渡をする際の手続きの概要をご紹介します。
①事業譲渡を行うかの判断をする
取締役会設置会社では、取締役会の決議により事業譲渡を決定します（会社法３６２条第４項第１号）。
取締役会非設置会社では、２人以上の取締役がいる場合、取締役の過半数をもって事業譲渡を決定します（会社法３４８条第１項２項）。
②事業譲渡契約を締結
事業譲渡決定した場合、譲渡会社と譲受会社の間で事業譲渡契約を締結します。
③株主総会決議の実施（株主の承認）
事業譲渡の内容によっては（下記のケースの場合）、事業譲渡の効力が発生する日の前日までに株主総会の特別決議が必要となります（会社法４６７条第１項・３０９条第２項第１１号）。
- 譲渡会社で株主総会が必要となる場合
・事業の全部を譲渡する場合
・事業の重要な一部を譲渡する場合 - 譲受会社で株主総会が必要となる場合
・他の会社の事業の全部を譲り受ける場合
簡易事業譲受、略式事業譲渡等に該当する場合には、株主総会決議は不要となります（会社法４６８条）。
④事業開始のために必要な手続きを行う
事業を承継できたとしても、上記の通り、譲受会社に事業に付随するものは承継されませんから、必要な手続きを行う必要があります。
例えば、許認可が必要な事業を譲り受けた場合には、事業を開始するためには許認可を再取得しなければなりません。
また、承継された資産（不動産など）については名義変更をすることも必要となります。
簡易事業譲受
簡易事業譲受とは何か、解説します。
他の会社の事業の全部の譲受の場合において、株主総会が不要となる場合があります。
それは、事業の譲受の取得対価と交付する財産の帳簿価額の合計額が譲受会社の純資産額の２０％以下である場合、です（会社法４６８条第２項）。
略式事業譲渡等
略式事業譲渡等とは何か、解説します。
事業の全部もしくは重要な一部の譲渡または事業の全部の譲受において、株主総会が不要となる場合があります。
それは事業譲渡にかかる契約の相手方が当該事業譲渡・譲受（事業譲渡等）をする株式会社の特別支配会社である場合、です（会社法４６８条第１項）
特別支配会社とは、事業譲渡等を行う会社の議決権の９０％を保有している会社（株主であること）のことを指します。
譲渡会社の債権・債務はどうなるか
事業譲渡では、譲渡会社の債権債務の権利義務関係は譲受会社に自動的には承継されません。
譲受会社に承継させると事業譲渡契約で定めた場合には、それぞれ取引先に対して手続きを踏む必要があります。
- 譲渡会社の債権を譲受会社が承継する場合
譲受会社への債権譲渡契約をしなければなりません。
債権譲渡を第三者に主張するためには、対抗要件（通知、承諾）の具備が必要となります（譲渡会社が債務者に対して行う必要があります）。 - 譲渡会社の債務を譲受会社が引き継ぐ場合
譲受会社が譲渡会社の債務を免責的に引き受ける（免責的債務引受契約：譲渡会社の債務負担がなくなります）場合には、債権者の承諾が必要となります。
もっとも、重畳的債務引受の場合には、債権者に不利にはなりませんから（譲渡会社と譲受会社が債務を負担してくれることになるため）、譲渡会社と譲受会社の合意のみで成立します。
事業譲渡・会社再建なら当事務所へ
主に事業譲渡についてみてきました。
手続き項目としては少ないかと感じたかもしれませんが、実際に行うとなると煩雑で時間と手間がかかります。
取引先が多ければ多いほど、債権債務が多ければ多いほど、事業が複雑であればあるほど手続きが複数となります。
手間と時間がかかりますので、事業譲渡を行う目的をきちんと持っておかなくては挫折しかねません。
また、手続きだけに目を取られ、事業譲渡の相手方との契約がおろそかになり不利な契約を結んでしまっては本末転倒となります。
残したい事業はきちんと保護しておく必要があります。
権利義務関係の書類の専門家である行政書士が契約書を作成し、必要な許認可の手続きも代行いたします。
また、事業譲渡のリスクを勘案しながら、業界に応じ最適な手法をとれるアドバイスもさせていただきます。
ぜひお気軽にご相談ください。