株式会社の社長や役員の給料はどう決まる？変更はできる？高額報酬の考え方も解説

株式会社を設立した後、「社長の給料はいくらにすればいいのか」「役員報酬は自由に決められるのか」「途中で変更できるのか」といった疑問を持つ方は少なくありません。

従業員の給与と異なり、社長や取締役などの役員の給料には独特のルールがあります。

今回は、株式会社における役員報酬の決め方や変更方法、高額な役員報酬に関する考え方について解説します。

役員の給料の正式名称は「役員報酬」

一般的には「社長の給料」と呼ばれますが、法律や税務の世界では「役員報酬」と呼ばれます。

役員とは、例えば以下のような立場の人を指します。

• 代表取締役（社長）
• 取締役
• 監査役
• 執行役　など

これらの役員は会社との間で雇用契約を結んでいるわけではなく、会社の経営を担う立場であるため、従業員給与とは異なる扱いになります。

役員報酬は誰が決めるのか

株式会社では、役員報酬は原則として株主総会で決定します。

会社法では、取締役の報酬について定款または株主総会決議によって定めることとされています。

もっとも、中小企業では、

• 株主総会で総額を決定する
• 個々の役員への配分は取締役会または代表取締役に一任する

という方法が一般的です。

オーナー会社の場合、社長自身が株主でもあるため、実質的には社長が決めているように見えることもありますが、法的には株主総会の手続を経て決定することになります。

好き勝手に金額を決められるのか

結論からいうと、会社法上は一定の自由があります。

例えば、

• 月額30万円
• 月額100万円
• 月額300万円

といった金額を設定すること自体は可能です。

しかし、税務上は別問題です。

特に同族会社では、

「会社の利益を減らすために不自然に高額な役員報酬を設定したのではないか」

という観点から税務署による検討対象となる場合があります。

高額な役員報酬とは何か

税務上よく出てくる言葉に、

「不相当に高額な役員報酬」

という概念があります。

これは、

• 会社の規模
• 業績
• 同業他社の水準
• 役員の職務内容

などを考慮しても著しく高い報酬を意味します。

例えば、

年間利益が数百万円程度の会社で、社長報酬だけが年間数千万円という場合には、その妥当性が問題となることがあります。

もっとも、「年収○○万円を超えたら高額」という明確な基準が法律で決まっているわけではありません。

個別具体的な事情によって判断されます。

高額な役員報酬にはどのような意味があるのか

役員報酬を高く設定する理由は様々です。

会社利益を個人に移転するため

会社に利益を残すと法人税の対象になります。

一方、役員報酬として支給すれば、会社側では経費として扱われるため、利益圧縮の効果が期待できます。

もっとも、個人側では所得税や住民税が発生するため、単純に得になるとは限りません。

経営責任への対価

役員は会社の経営判断に責任を負います。

従業員とは異なり、

• 資金調達
• 事業戦略
• 取引先との交渉
• 法的責任

などを担うため、その責任の重さを反映して高額な報酬が設定されることがあります。

人材確保のため

外部から優秀な経営者や専門家を招く場合には、高額な役員報酬が必要になることもあります。

上場企業などでは数千万円から数億円規模の役員報酬が話題になることもあります。

一度決めた役員報酬は変更できないのか

変更は可能です。

ただし、従業員の給与のように毎月自由に変更することは通常想定されていません。

特に税務上の取り扱いとの関係で注意が必要です。

役員報酬はいつ変更するのが一般的か

一般的には、

事業年度開始から3か月以内

に変更するケースが多く見られます。

例えば、

• 決算月が3月
• 新事業年度が4月開始

であれば、

4月から6月頃までに株主総会を開催し、新しい役員報酬を決定するという流れです。

中小企業でもこのタイミングで見直すことが一般的です。

年度途中で変更できるのか

会社法上は可能です。

株主総会等の適切な手続を経れば変更自体はできます。

しかし、税務上は注意が必要です。

利益が出そうになったから突然報酬を増額したり、逆に利益を確保するために急激に減額したりすると、税務上の取扱いに影響する場合があります。

そのため、実務上は安易な変更は避けられる傾向があります。

途中変更が認められることがあるケース

例えば、

• 業績が急激に悪化した
• 代表取締役を辞任した
• 役職変更があった
• 経営環境が大きく変化した

といった事情がある場合には、役員報酬の変更が検討されることがあります。

ただし、税務上どのように扱われるかは個別の検討が必要です。

役員賞与との違い

役員に対して支払われるお金には、

• 役員報酬
• 役員賞与

があります。

役員報酬は毎月支払われる定期的な対価です。

一方、役員賞与は臨時的な支払いを指します。

従業員のボーナスと似ていますが、税務上は従業員賞与ほど自由ではなく、一定の要件を満たす必要があります。

まとめ

株式会社の社長や役員の給料は「役員報酬」と呼ばれ、原則として株主総会などの手続を経て決定されます。

役員報酬の金額自体には一定の自由がありますが、税務上は「不相当に高額な役員報酬」と評価される可能性もあり、会社規模や業績とのバランスが重要です。

また、一度決めた役員報酬も変更することは可能ですが、税務上のルールとの関係から、一般的には事業年度開始後の一定期間内に見直しが行われます。年度途中の変更も不可能ではありませんが、合理的な理由や適切な手続が求められる場合があります。

役員報酬は単なる「給料」ではなく、会社経営や税務戦略にも大きく関わる重要な事項です。金額を決定・変更する際には、税理士や専門家と相談しながら慎重に検討することが望ましいでしょう。

大野