取引先が契約書を作ってくれない場合はどうする？～口約束で仕事を始めるリスクと対処法～

「契約書を作りましょう」と伝えたのに、取引先がなかなか作ってくれない。

フリーランスや中小企業の方から、こんなことを聞くことがあります。

特に、長年の付き合いがある相手や、紹介で知り合った相手の場合、「信頼関係があるから契約書は不要ではないか」という雰囲気になることもあります。

しかし、契約書がないまま取引を開始すると、後々大きなトラブルに発展する可能性があります。

今回は、取引先が契約書を作ってくれない場合のリスクと対応方法について解説します。

契約書がなくても契約は成立する

まず前提として、日本の民法では契約書がなければ契約が成立しないわけではありません。

当事者同士の意思が合致していれば、口頭やメールであっても契約は成立します。

例えば、

• 「このホームページを作ってください」
• 「分かりました。30万円で受けます」

というやり取りがあれば、契約そのものは成立している可能性があります。

そのため、

「契約書がない＝契約が無効」

というわけではありません。

問題は「契約内容の証明」

契約書がない場合に問題となるのは、契約の存在ではなく契約内容です。

例えば、

• 報酬はいくらだったのか
• 納期はいつだったのか
• 修正回数に制限はあったのか
• 著作権は誰に帰属するのか
• 解約できるのか

といった点について、後から争いになることがあります。

契約書がない場合、裁判や交渉の場では、

• メール
• チャット
• 見積書
• 発注書
• 請求書

などを集めて契約内容を立証することになります。

しかし、契約書がある場合に比べて立証は難しくなります。

「後で作ろう」は危険

実務上よくあるのが、

「まず仕事を始めてください。契約書は後で送ります」

というケースです。

しかし、契約書が送られてこないまま業務が進行することも少なくありません。

そして問題が起きた時に、

• 聞いていた条件と違う
• 報酬額の認識が違う
• 追加業務の範囲が不明

といった事態になります。

特に業務委託契約では注意が必要です。

業務が終了してから契約条件を確認しようとしても、既に立場が弱くなっている場合があります。

なぜ契約書を作らないのか

取引先が契約書を作らない理由は様々です。

単に忙しい

担当者が忙しく、契約書作成が後回しになっているケースです。

この場合は催促することで解決することがあります。

契約管理体制が整っていない

中小企業や個人事業主では、契約書作成のルール自体が整備されていないことがあります。

悪意があるとは限りません。

条件を曖昧にしたい

残念ながら、

• 業務範囲
• 報酬
• 責任範囲

を明確にしたくないために契約書を避けるケースもあります。

この場合は注意が必要です。

契約書が出てこない場合の対処法

自分から契約書案を作成する

最も現実的な方法です。

「御社で作成が難しいようでしたら、こちらで案を作成いたします」

と伝え、自社側で契約書案を用意します。

相手も確認・修正だけで済むため、話が進みやすくなります。

メールで条件を確認する

契約書締結前であっても、

• 業務内容
• 報酬額
• 納期
• 支払時期

などをメールで確認しておきましょう。

例えば、

念のため確認ですが、今回の業務内容は○○、報酬は30万円（税込）、納品予定日は○月○日という認識でよろしいでしょうか。

と送っておけば、相手からの返信が証拠になります。

発注書や注文書を発行してもらう

契約書が難しい場合でも、

• 発注書
• 注文書
• 発注メール

などを残してもらう方法があります。

完全ではありませんが、一定の証拠になります。

契約締結まで業務開始を見合わせる

条件が不明確な場合には、

契約書締結後に業務を開始する

という判断も重要です。

特に、

• 高額案件
• 長期案件
• 著作権が関係する案件
• 個人情報を扱う案件

では慎重になるべきでしょう。

フリーランス・クリエイターは特に注意

デザイナー、ライター、エンジニア、動画編集者などの業務では、

• 修正回数
• 著作権の帰属
• 二次利用の可否
• 追加料金

が争点になることがあります。

契約書がないと、

「そんな話は聞いていない」

という水掛け論になりやすくなります。

そのため、契約書または最低限の書面による確認は必須といえるでしょう。

まとめ

契約書がなくても契約は成立する場合があります。

しかし、契約書がない状態で取引を進めると、後になって契約内容を巡るトラブルが発生しやすくなります。

取引先が契約書を作ってくれない場合は、

• 自分から契約書案を提示する
• メールで条件を確認する
• 発注書等を発行してもらう
• 必要に応じて業務開始を見合わせる

といった対応を検討しましょう。

契約書は相手を疑うためのものではなく、双方の認識を一致させるためのものです。

トラブルが起きてから後悔しないよう、取引開始前の段階で契約内容を整理し、できる限り書面として残しておくことが重要です。

南本町行政書士事務所では、業務委託契約書、ホームページ制作契約書、フリーランス向け契約書などの作成・確認サポートを行っております。契約書の作成を相手任せにせず、自社・ご自身を守るための契約書整備をご検討の際はお気軽にご相談ください。

大野