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スモール事業承継・経営統合

中小企業経営者様で、事業承継(今まで行ってきた御社の事業を第三者、又は親族に引き継いでもらうこと)をお考えの皆様へ。

現在、事業承継業務はコンサルティング会社、銀行などの金融機関、士業などの業種が行っています。

当事務所もその一つですが、事業承継についてシンプルに捉えています。

事業主様が不安に感じていらっしゃるのは、要するに、今まで築き上げてきた会社、事業を廃業することで消えてなくなる不安、会社、事業を整理することの手続き、税金面の煩雑さの不安、取引先、従業員の行く末、そしてご自身の退職金、年金を受け取れるような仕組みができるかどうか、といったことではないでしょうか?

まず、事業承継は「承継」ですので、廃業を意味しません。もちろん現在の代表職についていらっしゃる方は退くことになります。しかし、その後ご自身が築き上げてきた会社、事業と関わることも出来ますし、逆に関わらないことも出来ます。

今まだ退職されていない状況で上記の不安を払拭するための手続きを整えるには時間が足りず、第三者機関に委託しようと考えるのは当然のことと思います。

私たち南本町行政書士事務所は行政書士事務所ですから、許認可に関する手続きを代行いたします。これを柱に他の事業主様の抱える上記不安を一つ一つ丁寧に解決できるようお手伝い致します。

株式の承継の方法、金融機関や取引先との関係の継続、従業員が今までと同じように働ける環境を整えること、後継者を育成すること、、または適性のある第三者をお探しし引き継いでいただく準備、そして今の事業主様が代表を退かれた後の退職金を一括または継続的に支払ってもらうための契約書作成、確保の助言、代行を致します。

資産である不動産の売買における移転登記、税制上の問題はそれぞれの専門家との協力の下一つ一つ行っていきますので安心してください。

以下、事業承継でよく問題となる部分についてその解決策も含めお話します。

 

1,経営基盤の確立と株式

個人事業主の場合であれば、その事業がお医者様のような資格が必要な業種の場合はその資格をお持ちの第三者、又は親族に承継して頂く方法と、経営者は特に資格がなく、従業員として資格のあるお医者様に勤務して頂く方法とがあります。

これは今までやってこられた事業スタイルによりますが、一般的には資格者を代表に据えた方が良いことが多いです。

なぜなら、小規模の医院の場合には、勤務する医師、看護師、その他事務員、受付などの働く人達との人間関係が密であり、現場を知らない代表が経営をすることに反発する従業員も少なくないからです。

株式会社の場合には、承継させたい親族がいらっしゃる場合には、経営権掌握のための最低限51%以上の株式を承継させる必要があります。最低限と申し上げたのは、相続が始まると遺留分の問題があるため、遺言書で51%の株式譲渡を明言したとしても、全株式が相続対象となると遺留分で他の相続人に株式が行き渡り思うように相続させることが出来ない場合があるからです。

先代の死後に相続によって議決権が後継者以外の親族に分散されることで、実質的に後継者が自由に経営できず、立場が不安定になります。

株式が分散されていることで後に株主総会で後継者が解任されてしまうといったこともあり得ます。

ですので出来る限り後継者に株式を集中させる必要があります。

この場合の一般的な手続きとしては、「株式譲渡契約書の作成」と「取締役会または株主総会で株式譲渡の承認を得ること」の2つが必要になります。

もっとも遺留分については対策方法があります。それが「除外合意制度」です。

これは、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」で認められている、自社株やその他の事業用財産を遺留分の算定対象から除外する制度です。

これを実現する手続きとして「他の相続人の合意が必要である点」と「経済産業大臣への申請と裁判所の許可が必要な点」の二つがあります。

これが叶わない場合には、どうしても後継者以外の相続人に株式が渡ってしまうことになります。この場合には事前に株式の種類を変えておくこともできますもできます。例えば、先代の持つ自社株を「議決権のある株式」と「議決権の制限された株式」にわけて後者だけを分配するという方です。

これは現在議決権制限株式を発行していない場合には定款の変更手続きが必要ですが、通常定款変更には株主総会が必要になります。

また、後継者以外の相続人が相続した自社株がある場合には、それを会社が強制的に買い取れる仕組みを作ることも出来ます(会社法107条1項3号)。

また行方不明の株主の株式を会社が買い取れるための仕組み「所在不明株主の株式売却制度」の利用も株式を後継者に集約するための有効な手段となり得ます。

 

2,取引先、従業員の雇用を守る。

これは、取引先との関係において、今現在どのような取引をしていて、それがいつまで続くのかといったことを明確にし契約書を作成しておくことになります。

契約に生涯有効ということはありませんから、必ずどこかのタイミングで契約書を整備し直すことが必要になります。また、2020年の民法改正施行のように法改正もあります。

従業員との雇用契約書、就業規則の見直しも必要になるでしょう。

そこで、契約書等の作成のための知識、ひな形を社内に残しておくこと、リーガルチェックをいつでも出来るような体制を整えておくことです。

 

3,後継者の育成

御社の事業形態、業務内容が複雑であればそのノウハウを構築するには時間がかかります。

資格のいる事業であれば、資格を取る必要もあります。

免許、許可、認可が事業で必要であればその名義変更も行う必要があります。

関連法令にある程度精通すること、コンプライアンスの意識を持つことも経営者としては必須の条件となります。

また、未来の御社の形を創造することも必要になります。

時代に合った、また変化を楽しめるように最先端のテクノロジーを取り入れること、新事業を開始することも場合によっては必要になります。

 

〇税制の優遇措置について(平成30年税制改正による事業承継税制の特例)

平成30年度税制改正において、事業承継時の贈与税・相続税の納税を猶予する事業承継税制が大きく改正され、10年間限定の特例措置が設けられました。なお、申請書類等の提出先は申請企業の主たる事務所が所在している都道府県庁になります。

今までかかっていた後継者に対する承継株式の多額の贈与税、相続税が実質負担0になります。

また、従業員の雇用についても、現行制度では事業承継後5年間平均で、雇用の8割を維持することが求められていました。しかし改正後は8割要件を満たすことが出来なくても、理由報告書を提出することが必要ですが税制猶予を維持していただけます。

さらに、承継相手についても現行の1人から親族外を含めた複数の株主から代表者である後継者最大3人までの承継も税制優遇の対象になります。

事業承継税制の適用を受ける場合には相続時精算課税制度の適用範囲も拡大され、猶予取り消し時に過大な税負担が生じないようになります。また改正後では、60歳以上の贈与者から、20歳以上の後継者への贈与を相続時精算課税制度の対象となります。

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