株式会社を設立する際、会社の活動を担う者を決める必要があります。
その者が行った行為の効果は会社に帰属します。
その者が「会社の機関」です。
株式会社を設立した際に設けなければならない機関は「株主総会」と「取締役」です（会社法第３２６条１項）。
それ以外は一定程度自由に設計をすることができます。
一例として公開会社は以下のような設計になります。
公開会社は取締役会の設置が義務付けられており（会社法第３２７条１項１号）、ほかにも規定が存在しますが、今回は割愛します。
・取締役会＋監査役
・取締役会＋監査役＋監査役会
・取締役会＋監査役＋会計監査人
・取締役会＋監査役＋監査役会＋会計監査人
・取締役会＋監査等委員会＋会計監査人
・取締役会＋指名委員会等＋会計監査人
なぜ、会社の機関を自由に設計できるようにさせながら、義務的設置のような規定が設けられているのでしょうか。
①スピード面
それぞれの機関に役割を分担させることによって、経営の決定スピードを持たせるためです。
また、専門的にやらせることが合理的だと考えられているためです。
業務なら取締役に、監査・監督は監査役に、等。
②監督面
取締役会を設置すると、株主総会は基本的な事項の決定権限のみを有することになります（会社法２９５条２項）
すなわち、業務に関しての権限を取締役が大きく持つことになります。
これは暴走の可能性が出てきます。
そこで、取締役会や監査役に監督権限を持たせることで健全な経営ができるようにしようとしています。
株主総会も取締役を選任・解任できますので、監督機能を有しているといえます。
大野
